Cesión de derechos después de la adjudicación: qué permite la SCJN

En los remates inmobiliarios existe una discusión práctica que aparece con frecuencia en juzgados, notarías y operaciones derivadas de juicio: ¿Pueden transmitirse derechos después de que ya existe una adjudicación, o necesariamente debe celebrarse una compraventa?

La respuesta no puede darse de manera automática. Depende de qué se está transmitiendo realmente. No es lo mismo vender un inmueble ya escriturado e inscrito a nombre del adjudicatario, que ceder los derechos derivados de un juicio, una sentencia, una adjudicación judicial pendiente de formalización, una escritura de adjudicación por otorgarse o una entrega material todavía no ejecutada.

Esta distinción es clave para el mercado de remates inmobiliarios. En muchas operaciones, después de la adjudicación todavía faltan actos relevantes: otorgamiento de escritura, inscripción registral, entrega de posesión, cancelación de gravámenes, reconocimiento de personalidad o continuación de actos de ejecución. Por eso, afirmar que después de la adjudicación “forzosamente” debe celebrarse una compraventa puede ser jurídicamente impreciso si lo que se transmite no es todavía una propiedad plenamente formalizada, sino derechos derivados del procedimiento.

La Suprema Corte de Justicia de la Nación, al resolver la contradicción de criterios 272/2023, no estudió directamente un conflicto entre compraventa y cesión posterior a la adjudicación. El problema jurídico concreto fue distinto: determinar si la resolución que aprueba una cesión de derechos litigiosos en ejecución de sentencia puede impugnarse de inmediato en amparo indirecto, o si debe esperarse a la última resolución del procedimiento de ejecución.

Sin embargo, la utilidad del criterio para los remates inmobiliarios está en la razón que utilizó la Corte para resolver. La Primera Sala explicó que la cesión de derechos es un acto mediante el cual el acreedor transmite a otra persona los derechos, créditos y obligaciones que tiene frente a su deudor. Para efectos del cumplimiento de una sentencia, esa cesión sustituye en equivalencia a una de las partes, que será la beneficiada al término de la ejecución.

Ese razonamiento es fundamental. La Corte sostuvo que esta transmisión no altera el objeto de lo sentenciado, sino que únicamente sustituye al acreedor original por el cesionario, manteniendo la misma relación de derecho. En otras palabras, la cesión no cambia la sentencia, no modifica la condena, no crea un juicio nuevo y no transforma la obligación del ejecutado. Lo que cambia es la persona que queda legitimada para continuar impulsando la ejecución.

La ejecutoria también retoma una idea especialmente relevante: en la etapa de ejecución de sentencia, el cesionario ya no adquiere una mera expectativa del derecho que correspondía al cedente, porque ese derecho ya fue declarado en juicio. Lo que adquiere es la facultad de exigir el cumplimiento de lo sentenciado.

Esta precisión ayuda a entender mejor lo que ocurre después de una adjudicación. Cuando el procedimiento ya avanzó hasta una sentencia o adjudicación, el derecho que se transmite puede estar más consolidado que al inicio del juicio. Por eso, la cesión no debe descartarse automáticamente bajo el argumento de que “ya terminó el juicio” o de que “después de adjudicar solo procede compraventa”. Precisamente porque el derecho ya fue declarado, puede existir una posición jurídica transmisible para exigir la continuación o culminación de los actos de ejecución.

El Código Civil Federal, como referencia general, establece en su artículo 2029 que hay cesión de derechos cuando el acreedor transfiere a otro los que tenga contra su deudor. El artículo 2030 señala que el acreedor puede ceder su derecho a un tercero sin consentimiento del deudor, salvo que la cesión esté prohibida por la ley, se haya pactado no hacerla o no lo permita la naturaleza del derecho.

Esto no significa que cualquier documento llamado “cesión” sea válido por sí mismo, ni que el juzgado deba reconocerlo sin revisión. Significa que la figura existe, que tiene regulación civil y que su procedencia debe analizarse a partir del derecho transmitido, la etapa procesal, el documento base, la personalidad del cedente y la inexistencia de una prohibición legal expresa.

La ejecutoria de la SCJN también es útil porque aclara que el reconocimiento de la cesión en ejecución tiene efectos principalmente procesales. Permite que el cesionario participe en el procedimiento para realizar actos tendientes al cumplimiento de la sentencia. Esto es especialmente importante en remates, donde después de la adjudicación pueden seguir pendientes actos de ejecución que requieren impulso procesal.

La propia Ley de Amparo, en su artículo 107, fracción IV, reconoce que en los procedimientos de remate la última resolución es aquella que en forma definitiva ordena el otorgamiento de la escritura de adjudicación y la entrega de los bienes rematados. Además, la Primera Sala ha interpretado que, para efectos del amparo indirecto, basta que se ordene la escrituración o la entrega del bien inmueble rematado para actualizar la última resolución del remate.

Esto confirma algo importante: la adjudicación no siempre agota por sí sola toda la etapa de ejecución. Puede existir adjudicación, pero seguir pendiente la escritura, la entrega, la posesión o la inscripción. Mientras esos actos no se hayan consumado, puede existir una posición jurídica derivada del procedimiento que sea susceptible de transmisión, siempre que la cesión cumpla con los requisitos civiles y procesales aplicables.

Por eso, cuando un juzgado niega una cesión únicamente bajo el argumento de que después de la adjudicación debe hacerse una compraventa, la discusión debe afinarse. La pregunta correcta no es si “ya hubo adjudicación”, sino qué derecho se pretende transmitir. Si el inmueble ya fue escriturado, inscrito y forma parte del patrimonio del adjudicatario como propiedad plenamente regularizada, la transmisión ordinaria del dominio normalmente tendrá que instrumentarse mediante el acto jurídico correspondiente, como una compraventa, donación u otra figura traslativa de propiedad.

Pero si lo que existe es una adjudicación pendiente de formalización, una escritura judicial por otorgarse, una entrega de posesión por ejecutarse o derechos derivados de la sentencia que todavía requieren actos jurisdiccionales, entonces no estamos necesariamente frente a la venta ordinaria de un inmueble inscrito. Podemos estar frente a la transmisión de derechos adjudicatarios, derechos derivados de ejecución o derechos reconocidos dentro de un procedimiento judicial.

La diferencia es sustantiva. Una compraventa transmite propiedad cuando quien vende tiene dominio y capacidad para transmitirlo conforme a las reglas civiles y registrales. Una cesión de derechos transmite una posición jurídica: el derecho a exigir, continuar o recibir los efectos de una relación previamente existente. En los remates, esa posición puede estar vinculada al crédito, al juicio, a la sentencia, a la adjudicación o a los actos pendientes de ejecución.

El criterio de la SCJN no debe exagerarse. No dice que toda cesión posterior a una adjudicación deba aprobarse automáticamente. Tampoco sustituye las reglas notariales, registrales o fiscales de cada operación. Lo que sí aporta es un fundamento relevante para sostener que la cesión en etapa de ejecución es jurídicamente posible, que no modifica la sentencia y que el cesionario puede ocupar la posición del cedente para buscar el cumplimiento de lo ya resuelto.

Desde una perspectiva práctica, una cesión posterior a la adjudicación debería revisarse al menos desde cinco puntos:

• Qué derecho se transmite: crédito, derechos litigiosos, derechos adjudicatarios, derechos derivados de sentencia o derechos pendientes de formalización.
• En qué etapa está el procedimiento: sentencia firme, remate aprobado, adjudicación, escritura pendiente, posesión pendiente, inscripción pendiente o ejecución concluida.
• Quién transmite: si el cedente cuenta con legitimación, personalidad y documentación suficiente para ceder.
• Qué falta por ejecutar: otorgamiento de escritura, entrega material, cancelaciones, inscripción registral o cumplimiento de resoluciones judiciales.
• Si existe prohibición legal: si la ley, el título base, la naturaleza del derecho o un pacto válido impiden la cesión.

En operaciones institucionales, este análisis evita confusiones. No se trata de usar la cesión para evadir una compraventa cuando ya existe propiedad formalizada. Se trata de reconocer que, en los remates inmobiliarios, muchas veces lo que se transmite todavía no es una propiedad inscrita en condiciones ordinarias, sino una posición jurídica derivada de un procedimiento de ejecución.

La relevancia del criterio de la SCJN está precisamente en que ordena conceptualmente la figura. Si la cesión no altera lo sentenciado, si el cesionario solo sustituye al cedente y si su intervención busca obtener el cumplimiento de la sentencia, entonces no debería rechazarse de manera automática una cesión por el simple hecho de que el juicio ya esté en ejecución o que exista una adjudicación pendiente de culminar.

Para el mercado de remates, esta distinción es esencial. Una operación segura no depende únicamente del precio ni del nombre del contrato. Depende de que la figura jurídica utilizada corresponda realmente a la etapa del inmueble y al derecho que se pretende transmitir.

En Rembia, esta es una de las razones por las que cada oportunidad debe analizarse desde tres ejes: ejecución, transmisión y comercialización. La cesión de derechos pertenece al eje de transmisión, pero su viabilidad depende directamente del estado de la ejecución. Cuando se utiliza correctamente, puede ser una herramienta válida para dar continuidad a derechos ya reconocidos judicialmente y convertirlos, mediante los actos pendientes, en una adquisición plenamente regularizada.

La cesión después de la adjudicación no debe verse como una excepción sospechosa ni como una compraventa disfrazada. Debe analizarse técnicamente. Si lo que se transmite son derechos derivados de un procedimiento aún no agotado, y si no existe una prohibición legal o documental, el criterio de la SCJN ofrece una base sólida para entender que la transmisión puede ser compatible con la ejecución de sentencia.

Fuentes

• Suprema Corte de Justicia de la Nación — Tesis 1a./J. 57/2024 (11a.), Registro digital 2028728
• Suprema Corte de Justicia de la Nación — Contradicción de criterios 272/2023
• Cámara de Diputados — Código Civil Federal, artículos 2029 y 2030
• Cámara de Diputados — Ley de Amparo, artículo 107, fracción IV
• Suprema Corte de Justicia de la Nación — Tesis 1a./J. 13/2016 (10a.), Registro digital 2011474